第二章 科创板注册制的变化
01关注科技创新能力
与中小企业板、创业板类似，科创板作为一个新的板块，也要有其针对的上市公司群体。
10年前的创业板开板时，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第一条就规定了创业板企业应该是“自主创新企业及其他成长型创业企业”，但并未对行业作出特别限制；次年3月，证监会发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，明确提出了创业板应当推荐的九大重点行业：“保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业”。2014年，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，废除了前述两个文件，创业板上市不再有特定的行业要求。
经党中央、国务院批准，2019年1月28日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中，提出要准确把握科创板定位，制定更具包容性的科创板上市条件，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中明确规定：“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。”《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》也有类似表述。
前述文件更多只是原则性规定，并没有明确的标准或者范围。上交所随即出台了《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，提出了科创板优先推荐的企业范围：
“（一）符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；（二）属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；（三）互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。”
以及重点推荐的领域：
“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；（七）符合科创板定位的其他领域。”
和不得推荐的范围：
“不得推荐国家产业政策明确抑制行业的企业，不得推荐危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业。”
可以看到，上交所期望各保荐机构重点推荐的六大领域，与10年前创业板所列的九大重点行业，并无显著差异。从最早申报的100多家公司来看，绝大多数公司也是符合创业板及其他板块申报条件的。那么，科创板与创业板及其他板块的最大区别在哪儿呢？为什么一定要新开一个科创板呢？
从中央推进设立科创板的初衷看，重要目的之一是让通过创新驱动经济高质量发展的企业留在境内资本市场。因此，尽管表面上看科创板与10年前创业板的要求类似，但创业板更关注的是既有业务是否满足条件，而科创板更关注企业发展的内在驱动因素是否是核心技术以及科技创新能力的可持续性。
《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中，除了优先推荐的三大范围、重点推荐的六大领域以及不得推荐的几类企业外，还重点列出了对企业科技创新能力的关注要点：
“（一）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；
（二）是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；
（三）是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；
（四）是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；
（五）是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；
（六）是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。”
某种程度上来说，科创板是创业板的升级版本，并不是企业只要身处六大领域就可以轻松过关，有相当多的公司处在六大领域中却没有多少技术水平。科创板更看重的是企业内在的科技创新能力和未来竞争力，而不是过往既有的成绩，哪怕公司还没有盈利甚至还没有收入都没有关系。
而创业板早期虽然也关注自主创新能力和成长性，但在审核过程中特别关注的是过往的既有业绩，关注历史业绩的持续增长，企业内在的发展驱动因素及核心竞争力这些决定公司未来发展能力的事项，并非审核关注的重点。
仅就上市企业范围来看，科创板与创业板并没有明显的差异，两个板块IPO本质的差异就在于关注点是企业的过去还是未来，在于是否关注企业的发展驱动因素。大多数科创板企业都满足创业板的发行上市条件，但能通过创业板IPO审核的公司未必能上得了科创板。