第四节 经理机构
考点六 经理机构
（一）经理机构的地位
经理，又称经理人是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。尽管公司经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设有经理机构，尤其是在实行所有与经营、决策与管理相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。
【例2-17】 在现代公司治理结构中，董事会与经理的关系是（ ）。（2015年单选题）
A．以契约为基础的平等协商关系
B．以委托—代理为基础的互助关系
C．以董事会对经理实施控制为基础的合作关系
D．以董事会对经理授权为基础的隶属关系
【解析】C 董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。
（二）有限责任公司与股份有限公司的经理机构
有限责任公司与股份有限公司经理机构的相关内容如表2-9所示。
表2-9 有限责任公司与股份有限公司的经理机构
【例2-18】 根据我国《公司法》的规定，下列职权中不属于有限责任公司经理职权的是（ ）。（2016年单选题）
A．主持公司生产经营管理
B．拟定管理机构设置方案
C．组织实施董事会决议
D．修改公司章程
【解析】D 从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营和投资方案；③拟订公司管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。D选项属于全体股东的权利，不是有限责任公司经理的职权。
（三）国有独资公司的经理机构
我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。我国相关法律、法规对董事会和总经理的关系做了如下规定：
（1）总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。
（2）董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。
（3）按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。
（4）不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。
国有独资公司经理机构的职权与义务，与有限责任公司、股份有限公司经理机构的职权、义务相同。
【例2-19】 根据我国《公司法》的规定，国内独资公司经理的聘任或解聘由（ ）决定。（2016年单选题）
A．董事会
B．监事会
C．职工代表大会
D．国有独资监督管理机构
【解析】A 我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。