05“绿鞋”与战投，从贵族走向民间
超额配售选择权，也称“绿鞋”，是指发行人授予主承销商的一项选择权，主承销商在股票上市之日起若干天内，有权择机按同一发行价格比预定规模多发15%（一般不超过15%）的股份，即可按原定发行量的115%销售股票。获得这一授权的主承销商会按原定发行量的115%向投资者销售股票，这其中包含一部分超额认购的投资者。
如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商行使超额配售选择权，要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出超额认购申请的投资者，增发部分计入本次发行股份数量的一部分，实际发行股份数量为原定数量的115%。
反之，如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额认购15%股份的资金，按不高于发行价的价格从二级市场回购发行人股票，然后将股票分配给提出超额认购申请的投资者，若购回数量达到15%，则实际发行的股票数量与原定数量相等。
绿鞋机制的引入，是为了防止股票上市后一段时间内的快涨快跌现象。主承销商在不动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权调节一二级市场上新股的供给，可以平衡市场对该股票的供求，起到稳定市价的作用。[12]
绿鞋机制并非新鲜事，早在2006年工商银行上市时就使用过绿鞋机制，2010年农业银行和光大银行上市也用过绿鞋机制。但绿鞋机制在A股却是罕见的事情，10多年来使用过绿鞋机制的公司屈指可数。一方面是因为中国IPO整体上是卖方市场，IPO不愁卖，上市后“新股不败”已经成为股民的深刻记忆，也不太需要行使绿鞋来维护股价；另一方面是《证券发行与承销管理办法》明确规定，“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”，大量公司并不符合采用超额配售选择权的条件。
某种程度上来说，A股IPO绿鞋机制是为少数“贵族”所专享的特殊机制，不适用普通发行人。
科创板放开了绿鞋机制的规模要求，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，“发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”，并无条件限制，绿鞋机制不再是少数“贵族”的专项，“民间”普通发行人也可以享用了。
很多科创板公司在提交招股说明书申报稿时都表示会安排超额配售选择权，不过在科创板开板初期，自律委员会第三次工作会议建议“简化发行上市操作，保障安全运行。建议首次公开发行股票数量低于8000万股且预计募集资金总额不足15亿元的企业通过初步询价直接确定发行价格，不安排除保荐机构相关子公司跟投与高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售之外的其他战略配售，不采用超额配售选择权等”。
科创板首批集体上市的25家公司全部没有安排超额配售选择权，包括发行规模达到18亿股、募集资金规模超过100亿的中国通号也未安排。
除了在发行规模上不再限制4亿股以上才可以采用超额配售选择权外，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》还作出了一项特别规定：“获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。”这条的意思是，如果主承销商通过绿鞋机制赚钱了，这笔钱要归投资者保护基金所有，而不属于主承销商的额外所得。
在采用超额配售选择权的情况下，主承销商可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付股票。这样相当于主承销商先获得了一笔资金，但这时候还没有交付股票。如果股票上市后股价低于发行价，主承销商依照事先约定有权在市场上购入股票，购入价在发行价之下，直到购买的股份数量达到超额配售选择权所授权的股份数量为止，之后主承销商再将购入的股票依照协议分配给投资者，购入股票价格与发行价之间的差价就是一笔所得。
举例来说，假如某公司计划发行1亿股，发行价10元/股，募集资金总额10亿元；在行使超额配售选择权的情况下，主承销商找到投资者A达成意向向其另外发行1500万股新股，投资者缴款1.5亿元，但股票要在一个月之后才能交付；上市后不幸出现股价跌破发行价的情形，主承销商有权依照约定在发行价之下买入股票，假设在一个月内主承销商在二级市场一共买入1000万股，买入均价9.9元/股，总花费0.99亿元，则最终结果为：发行人实际发行1.05亿股，募集资金总额10.5亿元；投资者A获得1500万股股票，其中1000万股是主承销商从二级市场买的，500万股是发行人另外发行的；主承销商收到1.5亿额外资金，花掉0.99亿，给发行人5000万（发行人发行500万股股票的对价），还剩下100万元。（本例简化起见，不考虑买入股票手续费及其他税费）
按照国际惯例，这笔差价是归主承销商所有的，以激励主承销商积极行使超额配售选择权。A股历史上只有工商银行、光大银行和农业银行行使过绿鞋，但都没有破发，也就都没有出现过使用超额配售选择权募集的资金实际从市场上购买股票的情形。
设计绿鞋机制的目的，就是为了额外准备一笔钱来维护上市初期市场稳定：如果市场需求旺盛，那么就增加15%的新股供应量；如果市场跌破发行价，就用这笔资金托市减少投资者亏损。
从发行人的角度看，如果上市后股票大涨，说明发行价定低了，发行人并不情愿按照发行价多发股票；而如果上市后股票破发，反而说明发行价实现了既有股东的利益最大化，发行人也并不情愿让主承销商从二级市场买回股票，减少可能的最大发行量。绿鞋机制对于发行人来说最大的意义是维护市场形象和投资者关系。
而对于主承销商来说，行使超额配售选择权一方面可以增加发行规模，收取额外的承销费，另一方面在维护股价过程中也可以保障真正长期客户（投资者）的利益，同时还可以挣得一笔差价。
行使超额配售选择权的差价归投资者保护基金，该政策设计的出发点是：既然发行价定高了，投行已经赚到钱了，就不应该再去赚破发带来的差价了。但当差价不再属于主承销商，科创板初期投行还没有真正把客户观转向投资者时，主承销商可能也会失去使用超额配售选择权获得的额外募集资金去维护股价的动力。
与绿鞋机制一同褪下“贵族”外衣的，还有战略配售机制。《证券发行与承销管理办法》明确规定“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票”，而《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》则放开了对战略投资者配售的最低发股量限制，只是规定了不同规模下的战略投资者配售的上限：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”
长期以来，A股市场中新股处于供不应求状态，除了2010年至2012年间曾经出现过三次因询价对象未达最低要求而发行中止之外，新股发行从未失败过，甚至一度新股发行网上中签率不到0.02%。而自2012年起，新股上市之后再无上市即跌破发行价的情形。打新股是一项包赚不赔的投资，新股的分配只能采用摇号抽签的方式，否则就可能出现巨大的不公平或利益输送。这就是绝大多数新股发行不允许安排战略配售的主要原因。对于发行规模达到4亿股以上的，由于其募集资金规模较大，对二级市场资金面的直接影响较大，为减轻对二级市场的直接影响，监管部门才允许其向战略投资者配售股票。
科创板新股发行采用市场化定价方式，监管部门不再限价，打破“新股不败”的神话也就只是个时间问题了。按照国际惯例放开所有新股的战略配售权，也是理所应当的事情。
《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》对战略配售事宜作出了进一步规范。
一是限定参与发行人战略配售的投资者为六大类：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
保荐机构子公司跟投和高管与核心技术人员跟投，不属于传统意义上的战略投资者；最后一条只是兜底条款；实质上允许参与战略配售的投资者只是前三类，即上下游产业资本、保险或国家级基金、公募战略配售基金，该制度设计的目的是寻求长期投资者。
科创板首批上市的25家公司中，除保荐公司子公司跟投外，有9家公司安排了战略配售，其中7家为高管和核心技术人员参与，只有澜起科技和中国通号算是真正的战略投资者参与。
中国互联网投资基金（国家级大型投资基金）、英特尔半导体（大连）有限公司（上下游产业资本）、上海徐汇国有资产投资（集团）有限公司（上下游产业资本）、深圳市静水投资有限公司（上下游产业资本）4家战略投资者参与澜起科技战略配售，共获配3050.31万股，占本次发行规模的27%。加上保荐机构子公司跟投的3%，战略配售合计不超过30%。
中国通号的战略投资者（不含保荐机构子公司跟投和高管及核心技术人员跟投）则多达22家，包括新华人寿和中国人寿2家保险公司、博时基金和华夏基金这2支战略配售基金，以及国新投资、中国铁投等18家上下游产业资本。前述战略投资者共获配39526.7万股，占本次发行规模的21.96%；加上高管及核心技术人员跟投的6.04%、保荐机构跟投的2%，战略配售合计不超过30%。
二是对发行人和主承销商向战略投资者配售股票的事宜作出了约束，避免利益输送等不正当行为，要求不得存在以下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。
三是对战略投资者参与配售事项提出核查与披露要求：主承销商应当对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在本指引第九条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人就核查事项出具承诺函，并聘请律师事务所出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等，并向本所报备战略配售方案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量以及限售期安排等情况。