第二十二条　公司决议的无效或被撤销

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

关联依据

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》(2006 年4月28日法释〔2006〕3号)

第3条　原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

理解与适用

［对于本条中提起诉讼股东的资格要求应注意什么］

对于提起诉讼股东的资格要求，实践中需要加以把握。异议股东可能因为决议程序违法，如未参加股东会的决议，因而丧失了提出异议的机会，当然应当赋予其提起诉讼救济的权利。还有一种情形，即股东参与了表决，但未能阻却股东(大)会、董事会决议的形成。如果该股东当场表示异议而未被采纳，该股东亦享有提起诉讼的权利。但是，如果该股东在表决时同意了决议，事后反悔，然后提出认为决议违法或违反章程的诉讼请求，则可能导致公司决策的混乱和无序，对公司乃至交易相对人都将产生不利影响。因此，对于表决时未提出异议的股东，一般而言，不应赋予其提起诉讼的权利。但是，针对公司决议严重违法的情形，可以作为例外，即任何人均可向司法机关提出，以保护公司和股东的合法权益。