第4章
董事会制度

教学目标

1. 了解董事会制度的起源；

2. 掌握董事会的性质、议事规则以及董事的权利义务；

3. 了解董事的分类和独立董事的职能；

4. 把握董事会的单层制与双层制内涵、成因与发展趋势。

基本概念

诚信责任　独立董事　单层制董事会　双层制董事会

学习提示

企业所有权和经营权两权分离之后，随之而来的问题就是股东如何放心地将企业交给管理层经营。由于股东人数众多，受管理成本的限制，只能每年举行几次股东大会，而无法对企业的日常经营做出决策，因此公司需要一个常设机构来执行股东大会的决议，并在股东大会休会期间代表股东对公司的重要经营做出决策，实践中这个机构就是董事会。本章可通过对董事会性质及其与股东大会及经理层关系的解读，加深对公司治理结构的了解。

本章重点：董事会的性质与职能　董事会的组成　董事会的模式

本章难点：董事会与股东大会的关系　独立董事的内涵及作用

导入案例

张先生早年经营个体企业时，自己是股东，也是经理，当然无所谓委托中间机构来看管经理。后来企业发展为有限责任公司，除自己外增加了一个股东，便按公司法的要求成立了董事会，作为股东权利的执行机构。但这时候的董事会是没有实质意义的，因为股东太少，两个董事直接由两个股东担任，实际上是股东直接行使权利。后来公司得到进一步发展，股东人数增加为8人，除自然人股东外，还有法人股东，董事会成员已不可能全由股东担任。尤其是最后发展为股份有限公司并上市，股东人数超过10万人，数量众多且分散的股东无法对公司经营进行统一有效的控制，而且不少股东缺乏公司经营所必需的知识和经验，加上他们持股数量有限，参与公司经营活动也很难对公司决策施加影响。所以，到了这时候，真正需要委托代表自己利益的董事，通过董事会来履行自己的股东权利。

点评：

股东如果能够低成本地实施自己的权利，那么实质上就不需要董事会。董事会就是股东的一个代理执行机构，它的设立是为了节约股东行使所有权的成本。