第三节 出资

1 股东撤资和股权转让有什么区别

典型案例

甲有限责任公司在乙有限责任公司设立时，出资50万元，占乙公司25%的股权，是乙公司的原始股东。近期，甲公司找到更赚钱的项目，想着撤出在乙公司的出资，把在乙公司的出资撤出后，投入新项目中去。甲对于采取撤资的方式还是转让股权的方式举棋不定，请教律师如何撤出出资。

律师解析

股东撤资是一个宽泛的概念，《公司法》上并没有股东撤资的规定，严格意义上讲，股东撤资仅是指《公司法》第177条规定的公司减少注册资本行为，也就是俗称的股东撤资。《公司法》第177条对公司减少注册资本规定了法定的程序，其目的主要是为了保护公司债权人的利益。因为减少注册资本，就意味着公司承担责任能力的降低。对于在公司减少注册资本之前发生的交易行为，债权人本来是看到公司有足够的资金实力才进行交易的，若减少注册资本不履行法定的程序，可以任意由公司减少注册资本，债权人的利益就无法得到保障，为此，公司减少注册资本就必须履行一定的程序。在这个意义上来说，股东撤资实际上就是减少公司注册资本。而股东撤资又不仅仅只有减少公司注册资本一种方式，通过股权转让的方式，即无论是把股权转让给公司的其他股东或者公司股东之外的第三人，都可以实现撤出在公司出资的目的。除此之外，还有股东要求公司回购、解散公司、破产清算、法院判决解散注销公司、被合并注销等方式涉及股东的撤资行为（或者结果）。

律师支招

股东撤资使得公司注册资本减少，为此，《公司法》通过法定的程序规定如何减少注册资本，而不是通过公司章程可以自由约定减少注册资本的程序。在这里一定要注意以下几点：

1.公司减少注册资本必须召开股东会，股东会通过减少注册资本决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才为有效，公司本身没有权利决定减少注册资本，该项权利属于股东会。

2.通知债权人时，有的公司只用公告形式通知，而不是对债权人一一通知，生怕债权人知道减少注册资本时，要求公司提前履行合同、要求公司或者股东提供相应的担保等措施。实际上，若没有对债权人进行逐个通知，公告通知对债权人不具有送达通知的法律效力，在工商登记办理减少注册资本后，债权人仍有权要求股东在减少注册资本的范围内承担补充责任。也就是说，公告通知实际的法律责任并不会减少，若因此给债权人造成损失的，可能还要承担赔偿责任。

3.减少注册资本时的资产负债表以及财产清单必须编制，且必须如实编制，不得造假，否则就不是按照法定程序进行减少注册资本，可能涉及抽逃出资等违法犯罪行为。

股权转让时应当特别注意的是：

1.公司章程对股权转让是否有限制性约定，比如公司成立3年内股东不得转让股权，这样的约定能够得到法律的认可；在公司章程没有对股权转让进行限制性约定的时候，才适用《公司法》第71条之规定，原则就是公司章程有约定的首先适用约定，没有约定的才适用法律规定。

2.股权转让一般情况下，在公司内部转让和转让给公司股东以外的第三人，程序要求是不一样的，涉及有限责任公司人合的问题。股东之间转让股权不涉及人合的问题，将股权转让给股东之外的第三人，就涉及原股东之外的人员进入公司中，牵涉人合的问题。对外转让时必须对其他股东进行书面通知，征得其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；其他股东半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

3.股东转让股权时，对其他股东的书面通知中同等条件至少包括以下内容：受让人的姓名或名称，转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等。

4.其他股东主张优先购买的期间。其他股东在收到通知后，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买。公司章程没有规定或者规定不明的，按照下列情形确定：通知中载明行使期间的，以该期间为准；通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起30日的，为30日。其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的，或者主张优先购买，但是不符合《公司法》和司法解释规定的同等条件的，视为同意转让并放弃优先购买权。

2 股东认缴的出资越多越好吗

典型案例

某市的企业家张某有一家2011年3月份注册成立的有限责任公司，注册资本300万元。张某的几个朋友也想和张某合作，听朋友说2014年3月1日开始实施的新《公司法》已不再要求验资，想把公司认缴出资提高到5000万元，认为这样一是显示公司很有实力，二是有利于参加某些项目的投标，三是为做生意加大了筹码，四是认缴也不是实缴对股东没有坏处。认缴出资真的是越多越好吗？

律师解析

2014年3月1日实施的新《公司法》取消了有限责任公司最低注册资本限制，实行注册资本认缴制，不再验资。对注册资本认缴额度、缴付时间新《公司法》也没有作出具体规定，完全由股东在公司章程中自主决定，公司股东的实际出资时间及出资额只要按照公司章程的规定执行即可。认缴出资不是可以不缴出资，只是出资的时间和金额可以由公司章程规定而已。在某些情况下，如公司破产时，是可以适用出资加速到期的措施，把没有到实缴期限出资视为已经到期，进行实缴。有限责任公司的股东只对出资额负有限责任，认缴的出资额就是股东对公司的有限责任额度。比如，认缴出资1000万元的股东，其有限责任额度就是1000万元，即使公司章程规定出资额在公司经营期限最后一天实缴，也是按1000万元计算有限责任，如果加速到期，也不能免除股东的实际出资责任。

律师支招

一、认缴出资可能涉及的法律风险

1.承担逾期出资的民事责任。根据《公司法》和公司章程的规定。如果股东没有按约定的出资时间和出资额实际缴付出资，即构成瑕疵出资，已按时缴足出资的股东或者公司两者都可以追究瑕疵出资股东的民事责任。一是已按时出资的股东可要求未按时出资的瑕疵出资股东承担违约责任，具体违约责任大小要看出资协议是如何约定的，一般情况下，出资协议里都会约定可操作性的违约条款。为避免出资协议约定的违约条款很笼统，不具有可操作性，建议由公司法专业律师起草出资协议书。二是公司要求瑕疵出资股东承担出资以及逾期出资的滞纳金等民事责任。

2.承担出资责任的方式没有改变。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东应先缴足出资，不论公司章程对出资时间是如何规定的，适用出资加速到期的原则。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，更不可能改变承担责任的形式，在涉及公司债权人时，公司的其他股东还要承担连带责任，从自身利益考虑出发，也应及时督促未按时缴纳出资的股东缴纳出资。

3.仅有足够高的认缴出资额，不能体现公司的实力。认缴出资仅能体现公司的股东愿意承担的出资额度（有限责任的额度），实缴出资才能体现公司目前资金实力的真实状况，认缴的注册资金是否到位，必须要通过工商系统官网向社会公示，接受社会监督。也就是说，实缴制时，公司要对政府登记机关负责，政府登记机关审核注册资金是否实缴；认缴制时，公司要对股东和社会负责，接受股东和社会的监督。

二、认缴多少是和自身承担的缴付义务成正比的，应量力而行，切忌随意申报

1.公司经营需要多少资金就认缴多少出资，可以适量留有余地，但没有必要好大喜功，使其与自身的经济实力不相符。

2.实际有需要时，再通过增加出资的方式解决资金需求问题，不是在还没有实际的需要时，就把出资额约定得很高（比如个人全部财产价值500万元，在设立公司中，作为股东承诺认缴出资3000万元，严重超出自己财产的实际承受能力）。在自然人还没有实行破产制的现在，实际上是让自然人股东的有限责任变成“事实上的无限责任”，高额的认缴出资最坏的结果是自然人“倾家荡产”，公司被破产。

3.公司需要增资时，经股东会议决议，修改章程中的出资总额，按照出资比例增资即可。如果公司有盈利时，每位股东都是愿意增资的，有时公司盈利后，把公积金和盈余利润都可以转为公司资本，这样股东就不用再拿出资金进行增资。

3 签订股东出资协议应注意哪些重要法律问题

典型案例

张某和李某二人共同出资设立一家有限公司，总认缴出资为100万元，其中，张某认缴出资80万元，李某认缴出资20万元。为更好地完成公司设立事宜，在公司章程签署之前，二人先拟签订一份出资协议书，一是把应当注意的重要法律问题约定好，二是想把有些不宜在公司章程中体现的内容，也通过签订出资协议的方式固定下来，请教律

师予以指点。

律师解析

出资协议书是在公司设立之前，由出资人对设立公司的相关事项所作的约定，出资协议约定的大部分内容都会在公司章程中进行明确的约定，有些无法写入公司章程中的内容，仍需要出资协议发挥作用。实际上，出资协议的约定和公司章程的内容不完全一致的非常多，究其原因也是多种多样。首先，需要明确的是出资协议书不是我国《公司法》设立必须具备的法律文件，没有必须记载事项的范围要求，受《合同法》调整，只要不违反《合同法》的相关规定，就是合法有效的；而公司章程则属于公司设立必须具备的法律文件，受《公司法》调整，缺少必要的记载事项，公司章程就是无效的（体现在登记机关不予以登记），公司更是无法设立完成。其次，有些出资人之间，对于公司的经营管理、公司机构设置、管理人员指派等，经全体出资人（全体股东）协商一致在出资协议中进行约定，更能体现公司股东的整体利益所在。最后，对于公司设立后小股东在公司中的权益进行保护。公司运营中，多数的公司章程都是实行多数决原则，少数公司章程中个别的事项可能采取一致同意的原则，小股东的利益保护在出资协议中进行约定，是一种极有用的保护措施。

律师支招

出资协议中应当注意的法律事项包括以下几个方面：

1.基本的法律事项：（1） 出资人的基本情况；（2） 每位出资人的出资金额以及所占有的出资比例；（3） 出资的方式（非货币出资的评估作价、产权手续转移等）、日期、公司的组织结构、出资转让、经营范围、注册地点、公司组织形式；（4）逾期出资的违约责任；（5）公司设立后的设立费用如何承担；（6）公司设立不成时，各自应当承担怎样的责任；（7）合营期限；（8）违约责任；（9）保密事宜；（10）通知方式；（11）生效时间；12）纠纷的解决。

2.对于保护小股东的内容包括：（1）小股东如何参与公司的经营管理，如应被任命为董事，或者对哪些重要的事项可以享有否决权；（2）公司利润如何分配，如可以聘用小股东为公司的某一职员，或者和公司进行某种交易，以获得公司的利润；（3） 约定如何限制多数股东获得过高的报酬，多数股东通常都是公司的高级管理人员，在薪酬制定时，小股东可以行使限制的权利，避免多数股东通过过高的薪酬侵害小股东权益；（4）对股东知情权的范围可以比《公司法》规定的范围更大，使得小股东获得更多的公司信息，对公司的管理层进行有效的监督；（5）小股东对重大事项的决策参与权，一是事先对某些交易事项向小股东进行咨询，二是赋予小股东某些交易事项的否决权；（6）约定对多数股东的竞业禁止，多数股东的同业经营行为，势必会对公司的经营造成不利的影响，可以约定多数股东不得进行同业经营或者投资行为；（7）约定少数股东如何预防资产稀释权利的措施，在增资或者其他可能缩小小股东股权比例时，如何妥善处理小股东的股权比例不被人为恶意缩小，是否赋予该小股东否决权等；（8）约定提高股权的可转让性以保护小股东的权益，股东投资的目的是为了盈利，在其他措施不能有效保护小股东权益的时候，赋予小股东股权转让的便利性和高估性保障措施，既可以避免小股东的利益受损，也可以同时避免公司僵局出现。

3.出资协议与公司章程有效衔接。在出资协议中约定：（1）出资协议与公司章程相互独立，不因公司设立成功而失效或者终止；（2）出资协议的生效和失效可以作如下表述：本协议经甲乙双方签字（单位加盖单位公章）后生效，公司成立后依然有效，至公司解散清算完毕后失效，甲乙双方一致同意失效的除外；（3） 出资协议中的某条至某条中的内容，出资协议中的规定与《公司章程》中的规定不一致的，按照公司章程中的规定执行；（4）出资协议中某条至某条中的内容，不会在公司章程中体现，一律按照出资协议的规定执行办理。

4.出资协议所约定内容的法律约束力：（1）出资协议只能约定全体股东，不能约定设立后的公司；（2）所约定的内容不能因此侵犯公司债权人、公司职工等其他权利主体的利益。

4 如何辨认大股东是否抽逃出资？抽逃出资构成犯罪吗

典型案例

2014年7月，乔某和李某合力筹建某有限责任公司，根据公司章程约定，乔某出资40万元，占出资额 80%；李某出资10万元，占出资额20%，同月21日，乔某和李某足额认缴了全部出资。在同年11月30日，某有限责任公司向乔某开具了金额为40万元支票一张， 资金的用途为购买材料，同日，乔某凭该支票从公司账户中转走了上述款项。2016年10月 20日，李某得知此事后，询问公司，公司的总经理才承认，乔某转账的40万元只是名义上购买材料，根本不存在购买材料的事。李某遂要求公司追究李某抽逃出资的责任，补缴抽逃出资的本金和利息。李某的行为属于抽逃资金吗？

律师解析

抽逃出资实际上是破坏了公司资本三原则中的资本维持原则，又称资本充实原则，是指公司存续期间，应保持与其资本额相当的财产。资本是公司从事生产经营活动的物质基础，公司只有拥有了足够的财产，才能对公司债权人的交易形成事实上的担保。公司资本（股东出资是不变的）仅代表公司成立时的实有财产，公司运营过程中，既可能盈余，也可能亏损，公司的资产在价值上表现是变动的。

我国《公司法》对公司成立后股东不得抽逃出资的规定，始终都没有变。公司的股东，尤其是大股东利用其担任董事长、总经理或者其他管理公司的权利机会，抽逃自己作为股东实际缴纳出资的行为始终存在。2014年未修订公司法之前，《刑法》对于抽逃出资的打击力度是很大的，2014年4月24日，全国人民代表大会常务委员会对《刑法》第158条、第159条的适用范围进行解释后，对于实行注册资本认缴登记制的公司的股东，在抽逃出资时，不再追究刑事责任，只对实行注册资本实缴登记制的公司的股东，在抽逃出资时，才追究刑事责任。很多的股东利用管理公司的权利机会，抽逃出资的比例比之前更多。

2014年《公司法》修改之前，抽逃出资更多靠行政处罚和追究刑事责任，但实际被追究责任的却很少，2014年《公司法》修改之后，行政处罚责任没有改变，刑事责任基本取消了，增加了更多的民事责任承担方式，让和抽逃出资有关的股东、公司来监督其他的股东是否抽逃出资，进而保障公司的资本维持原则落实，确实是很好的、实用的改革。

律师支招

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第12条对抽逃出资进行了列举式的规定。第一种情况是制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，《公司法》第166条对公司如何分配利润是有明确规定的，在弥补亏损、提取法定公积金后，按照公司章程或者这股东会决议进行利润分配，其前提必须是有利润，而不是虚增的利润。第二种情况是通过虚构债权债务关系将其出资转出，公司经营过程中，根据实际发生的债权债务关系转移支付公司资金（财产）既是非常正常的也是应该的，否则就构成合同违约，要承担违约责任，虚构的债权债务关系其目的就是为了转移股东自己对公司的出资，无论是虚构公司和股东之间的债权债务关系，还是虚构公司和其他单位、个人之间的债权债务关系，都属于虚构债权债务关系，所转出的出资，都应认定为抽逃出资。第三种情况是利用关联交易将出资转出，关联交易只要按照相关的规程和制度实施，关联交易本身并不违法也不违规，违规和违法的关联交易主要是高买、低卖，表面上看是正常的交易，实际上是通过交易形式，把本属于公司的资金（股东出资）以高买低卖的方式转移股东，达到事实上的抽逃出资。第四种情况是其他未经法定程序将出资抽回的行为，根据《公司法》的相关规定，履行法定程序的减资行为并不属于抽逃资金。除了上面列举的三种情况之外，还可能通过其他多种形式抽逃出资，法律不可能一一列举，该规定属于兜底条款，由司法机关根据法律规定的精神和原则依法裁处。例如，公司未经法定程序在其他股东未分红的情况下，单独给某一股东预期分红，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性，属于“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应认定为抽逃出资；未履行法定程序并经工商变更登记的股权转让协议，应认定为名为减资，实为抽逃出资。[安徽新集煤电（集团）有限公司与如东县农村信用合作联社、上海恒德置地有限公司借款合同纠纷案，最高人民法院（2010）民提字第79号民事判决书]

抽逃出资行为不仅发生在大股东一方，也可能发生在小股东一方，有时还会发生在公司全体股东身上，无论发生在哪一方，抽逃出资都是《公司法》所不能允许的，都应当按照《公司法》的规定承担抽逃出资的相关责任。

5 如何订立隐名股东出资协议书？如何处理隐名股东的纠纷

典型案例

2015年3月，刘某的朋友赵某某讲，他准备和贾某合作成立一家有限责任公司。刘某通过和赵某某交谈得知，要成立的这家公司将来效益非常可观，赵某某自己的资金实力不够，想问刘某借部分资金作为公司出资用。刘某就和赵某某商议，他和赵某某共同出资，仍以赵某某一个人的名义（贾某不想让其他第三人做公司股东）和贾某设立公司，赵某某感觉主意不错，就答应了刘某隐名出资的要求，刘某和赵某某为了避免隐名出资发生纠纷，要求起草一份隐名出资协议。

律师解析

隐名股东和显名股东在《公司法》及其司法解释中均没有规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）中，使用的是实际出资人和名义出资人，因为股东在公司中是有特定的含义的，只有享有股东权的人才能成为股东，而有些实际的出资人可能永远也不能享有股东权，所以，《公司法解释三》没有使用隐名股东和显名股东是非常有意义的。虽然如此，仍然可以把实际出资人和名义出资人之间的协议叫作隐名股东出资协议书（习惯称谓），这两者在《合同法》上都是无名合同。

隐名股东出资协议书从性质上讲，属于《合同法》调整的范畴，虽然签订的目的是为公司出资服务的。隐名股东出资协议书只要不属于《合同法》第52条规定的合同无效的情形，就是合法有效的。隐名股东出资协议书通常包含如下内容：实际出资人、名义出资人的基本情况，各方出资的资金数额、所占的股权比例、出资时间、出资方式，公司管理参与权、重大事项决策权、股息和其他股份财产收益分配，显名股东对股权转让、出质股权、返还资产、赔偿损失等法律责任的承诺，是否披露隐名股东身份及实际行使股东权利、参与股东会、行使表决权等，保密义务，继承人是否可以承担被继承人的股权，增资扩股，配股权，违约责任，法律效力，等等。

律师支招

隐名股东存在的法律风险主要包括以下几方面：一是股东地位不被认可，不仅没有对抗工商登记的效力，在公司层面上也不被认可；二是显名股东恶意损害隐名股东的权利时，隐名股东只能通过合同违约的方式追究显名股东的责任，如果资产被挥霍，实体权利可能荡然无存；三是因显名股东自身原因导致被诉时，其名下的股权会被法院冻结保全甚至执行，隐名股东在法律层面上无力救济，也就是得不到任何保障；四是显名股东意外死亡，其名下股权可能涉及继承法律纠纷。

上述前两方面的法律风险中，隐名股东出资协议法律风险重点在预防，发生纠纷后，处理的依据主要是《合同法》《公司法》及司法解释相关规定。对于隐名股东出资协议预防法律风险的建议如下：

1.必须签订书面的隐名出资协议，俗话说千年的字据会说话，仅凭口头隐名出资协议，隐名股东所有的出资都可能会被显名股东恶意占有。

2.隐名股东需增强隐名出资证据意识，除注意保存搜集隐名出资的证据，如出资协议、出资证明、银行资金流向（能转账的话，不用现金）、验资证明等和自己出资有关证据外，还要尽可能收集股东会决议、公司登记资料等和自己出资相关的证据。

3.股权质押担保。根据《物权法》的相关规定，在签订隐名股东出资协议的同时，办理股权质押担保，将显名股东的股权向隐名股东办理质押担保，防止显名股东利用工商登记上的公示效力，转移隐名股东的股权。

4.签订隐名股东出资协议高额违约责任，如果能够进行公证，可以通过公证形式补强责任承担方式。正是因为显名股东是名义上的股东，在其侵犯隐名股东利益时，隐名股东即使知道也很难阻止。对显名股东损害隐名股东的情况明确约定高额违约责任，加大其违约成本。

5.明确股东权利的行使方式。显名股东只是名义的股东，在行使股东权利如表决权、分红权、增资优先权等时，必须获得隐名股东书面同意，显名股东必须按照该书面意见行使股东权利，以保障隐名股东公司股权的实际控制权。

6.排除显名股东对股权的财产权利。在隐名出资协议中，明确约定显名股东对其名下股权不享有任何财产权，其只是公司章程以及工商登记所公示的显名股东而已。

7.隐名股东出资协议要尽可能告知其他股东（或者公司的利害关系人），最稳妥的方式是公司的其他股东在协议上书面认可。这种情况下，其他股东也可能会帮助隐名股东制止显名股东的违约行为，如果显名股东私下将股权出让给其他股东，隐名股东也可以以其他股东知情属于恶意受让为由，申请法院宣告转让无效而取回股权。

6 我国合伙企业法是否允许合伙人以劳务出资

典型案例

刘某、赵某、李某与朱某开办的甲独资企业共同签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式太阳能设备。其中，刘某、赵某各出资30万元，李某以其太阳能设备专利作价出资50万元，朱某则以其劳务作价出资20万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评估，刘某作为合伙事务执行人，依法向企业登记机关进行了登记。刘某代表合伙企业与丁某签订了30万元的供货合同，丁某未履行该合同，致使合伙企业损失了30万元。朱某能否以劳务出资？发生亏损后，朱某是否可以以自己仅属于劳务出资为由，拒绝承担亏损责任？

律师解析

根据《合伙企业法》第16条对合伙人出资的规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资。从规定可以看出，合伙人的出资形式较《公司法》规定股东的出资多了“劳务出资”。对合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资需要评估作价的，规定既可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估，而非必须由法定评估机构评估，只要合伙人一致认可其价值即可，其理由是因为合伙企业不存在资本三原则中资本确定原则的要求。对于合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明即可，更是把劳务价值确定的权利，全部交由合伙人按照自治原则自行确定，程序上非常简单明了。

对于有限合伙人作出了例外的规定，该法第64条第2款对有限合伙人的出资规定为，有限合伙人不得以劳务出资，其他的出资形式和普通合伙人相同。综上所述，朱某作为普通合伙人以劳务出资法律是允许的，若其想以有限合伙人的身份以劳务出资法律是不允许的。

律师支招

1.合伙企业的利润如何分配、亏损如何分担，其基本的程序是：首先，只要合伙协议有约定，就应当按照合伙协议的约定办理；其次，在合伙协议未约定或者约定不明确的情况下，交由合伙人协商决定，合伙人协商一致的，按照协商一致的内容办理；再次，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，注意是指实缴出资比例，不是约定的出资比例；最后，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担，实行按人头平均的办法确定。

在合伙企业利润分配上，普通合伙企业和有限合伙企业是不同的。《合伙企业法》对普通合伙企业规定：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。对有限合伙企业规定是：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。对于亏损分担未作特别规定，适用和普通合伙人同样的规定，此处的但书条款仅是规定利润分配，可以由合伙协议另行约定并执行。

2.普通合伙人和有限合伙人转变后的责任承担规定：一是有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。二是普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3.合伙人入伙、退伙、注销后的责任承担规定：一是新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。二是退伙人（普通合伙人）对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。三是合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任，对原合伙人在时间节点上需要划分清楚。必须是合伙企业注销时，仍是普通合伙人，才对合伙企业存续期间的债务承担无限连带责任；在合伙企业注销之前已经退伙的普通合伙人，对于其退伙之后，合伙企业存续期间的债务不承担无限连带责任或者其他责任。其承担无限连带责任的时间节点是：基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

朱某虽然是以劳务出资，按照《合伙企业法》的规定，无论是何种方式出资，合伙人都需承担合伙企业的亏损责任，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过《合伙企业法》规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

本章节感谢山东省青岛新和律师事务所侯安清律师供稿

侯安清律师

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侯安清同志自1993年起在海军部队、山东新和律师事务所做律师，具有17年部队军官素养和20多年律师执业经验，主要从事公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则制定，避免公司僵局的发生，帮助股东、高管避免法律责任风险、国企改制、破产清算、和解、整顿、公司兼并、重组、股权转让、尽职调查等法律服务。

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