为何主动“吃螃蟹”？

截至4月17日，上交所受理的科创板企业申报数量已达81家，而和舰芯片则是科创板乃至A股市场首家以未盈利状态申报的企业。

据和舰芯片申报稿显示，其拟公开发行不超过4亿股，按不低于发行后总股本的10%推算，和舰芯片对应每股发行价将达6.25元，估值或不少于250亿元。

虽然和舰芯片已实现连续两年的归母净利润账面盈利，但2016年至2018年仍然存在高达11.49亿元、12.67亿元和26.02亿元的亏损。而和舰芯片已将不少于合计14.27亿元的政府补助，计入上述三年非经常性损益。

有市场声音对此质疑，一是其在政府高额补贴下仍然连年亏损的和舰芯片能否成为科创板的包容对象，二是这家台资芯片制造巨头上市后，会怎样影响大陆的芯片行业的竞争。

4月10日，21世纪经济报道记者从一位接近和舰芯片人士处独家获悉，仅以实现盈利的和舰芯片母公司为主体上市，曾是联电分拆境内子公司上市的初衷。

若不并表厦门联芯，“苏州和舰”为申报主体的确已满足IPO主板上市标准——招股书显示，和舰芯片母公司2016年-2018年净利润分别为2.85亿元、4.08亿元和5.09亿元。

但伴随去年A股发行制度改革的提速以及包容度的提高，最终让联电选择了主动“吃螃蟹”，研究并形成以和舰芯片为主体，合并2014年设立的子公司——厦门联芯在科创板整体上市的方案。

“本来计划只让苏州和舰上市，但厦门联芯的技术实际上较和舰更有优势，明显更加符合科创板的定位和要求。”上述接近和舰芯片人士表示。

事实上，造成和舰芯片亏损的主要原因正是来自于对厦门联芯的并表。招股书显示，厦门联芯2016年至2018年分别亏损达14.35亿元、16.81亿元和31.16亿元。

“厦门联芯成立时间较短，面临每年设备折旧带来的高昂成本，但更需要资本市场的资金支持。”厦门联芯所在地政府相关人士4月15日向记者表示，“厦门联芯12寸厂现在所具备的28nm技术，是‘真正可量产技术’，质量、良率、制造周期都具有明显的市场优势。因此，本身已盈利的苏州和舰和具有技术优势的厦门联芯一起合并上市，更符合科创板的整体要求。”

但由于和舰芯片账面对厦门联芯的持股比例仅为14.49%，其实际控制权是通过联电的表决权委托来实现的。截至去年底，厦门联芯净资产达64.40亿元，为和舰芯片净资产的64.58%，体量如此巨大的子公司通过协议控制，能否保证控制权的稳定，亦被市场所关心。

“和舰芯片和联芯的关系不但只有协议控制，从厦门联芯增资之初，就拥有其65%以上的股权，无论从董事会、管理层还是最早的控制权，联芯一直都是和舰芯片的子公司。”4月15日，一位接近厦门联芯的投行人士表示，“未来在政策、资金等相应条件允许时，和舰芯片也会考虑回购其他创投资本和联电持有的联芯股权。”

缘何亏损？

厦门联芯带给和舰芯片的巨大亏损，与芯片制造行业的会计特征不无关联。

记者了解到，芯片行业主要由设计、制造、封装三大环节构成，其中封装进入壁垒相对较低，而设计与制造则分别属于技术密集型行业和资金密集型行业，进入壁垒较高。和舰芯片属于后者，特点是芯片制造工艺设备的采购投入巨大，并设有6-10年的折旧周期。

“芯片制造的工艺设备很特殊，能达到28nm和40nm制程的芯片工艺设备全世界范围内只有位于美国、荷兰的2-3家公司能够制造，一年固定只卖出若干台，价格几乎都是上亿的。”4月16日，清华大学微电子所教授钱鹤向21世纪经济报道记者表示，“但会计准则给芯片工艺设备的折旧年限并不长，大陆芯片制造商通常设定的是8年，而台商则更加保守，摊销年限为6年，也就说从购买这些设备开始的6年内，每年都有大量的摊销成本影响利润。”

“一条28nm工艺集成电路生产线的投资额约60亿美元，20nm工艺生产线高达100亿美元。发行人作为芯片研发制造公司，设备和技术投资金额较大。”申报稿亦对此作解释，“根据行业惯例，设备的折旧年限普遍较短，较高的投资金额和较短的设备折旧年限，导致芯片制造公司在投产初期普遍存在亏损情况。”

据申报稿披露，截至2018年底，和舰芯片固定资产原值为280.63亿元，而厦门联芯的固定资产机器设备账面原值就达158.87亿元、固定资产折旧年限为6年，这也意味着厦门联芯在2021年才能走出折旧周期。

事实上，其他芯片制造企业也呈现出这一特征。例如联电在新加坡的12吋工厂建设初期也曾面临连续数年亏损，如今年利润已达10亿元；同为芯片制造企业的中芯国际（0981.HK）曾在上市后的2005年至2009年其间呈现逐年放大式亏损，2009年亏损额甚至一度扩大至65.79亿元，如今年利润也超过9.20亿元。

中短期难以盈利的特点，导致芯片制造产业不被创投资本所青睐，也被视为境内芯片制造业相对落后的原因。

“芯片制造行业初期设备资金消耗巨大，而且需要负担6-8年以上的巨额设备折旧，导致PE或VC多不愿意参与芯片制造这种重资产投资，这也是境内芯片制造至今仍落后于世界一流水平的原因。”钱鹤表示，“无论是中国台湾地区还是世界发达国家，初期多由政府或官方基金参与投资建设，并利用资本市场特性，在芯片制造产能规模化以及度过折旧年限后，待公司实现盈利，再从资本市场退出。”

事实上，正是高额的设备采购成本及后续摊销，让芯片制造行业具有了早期难以盈利的会计特征。有接近监管层的投行人士也指出，仅从财务特征讲，芯片制造、生物制药是最有希望成为科创板试验未盈利企业上市的两大行业。

“科创板的未盈利上市制度实践中大概率只会向两个行业开口，一个是医药生物，另一个就是芯片制造。”4月15日，北京一位接近监管层的投行人士指出，“医药生物需要做多期临床测试才能获准上市，其间需要投入大量的科研经费，而芯片制造主要源于起步阶段高昂的设备采购成本。”